监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引

基本信息

• 发布机构：中国证券监督管理委员会
• 发布日期：2023年2月17日
• 效力状态：✅ 现行有效
• 原文链接：中国证监会官网

核心要点

一、适用范围

• 发行人境外首次公开发行或上市
• 境外上市后境外发行证券
• 境外发行上市后控制权变更
• 境外发行上市后其他重大事项

二、境外发行上市情况报告

（一）本次发行情况概述

内容	说明
发行人信息	名称、证券简称、证券代码及本次发行的境外市场
时间节点	境外监管机构同意本次发行的情况及时间、资金到账时间、本次发行证券上市时间
发行证券类型	发行数量（含超额配售部分）及占发行后总股本比例、证券面值、与基础证券的转换比例
发行方式	承销方式（包销、代销等）、上市方式（主要上市、第二上市、介绍上市等）
发行价格	与基准价格的比率
募集资金	总额和发行费用明细情况
股权结构变化	结合主要股东构成列表说明发行前后股权结构的变化

可转换金融工具额外说明：

• 利率（股息率）
• 期限
• 转股期
• 转股价格
• 赎回及回售条款

（二）证券认购及限售情况

特定投资者认购情况：

内容	说明
投资者名称	-
类型	如基石、锚定投资者
注册地	-
认购数量	-
限售期	或限制转换期
持股比例	占发行后总股本比例

穿透要求：

• 通过认购金融产品等方式间接认购的，应说明实际的认购方
• 如不能提供，应作出说明

包销情况：

• 承销团包销数量及金额

境内企业资产交易情况：

• 资产的交易价格及资产交割情况

（三）相关证券登记存管情况

直接境外发行上市的，说明相关证券集中登记存管办理的情况及时间

三、控制权变更情况报告

（一）控制权变更情况概述

• 变更时间及方式
• 信息披露义务履行情况
• 变更前后主要股东持股数量、持股比例、股份性质及限售比较情况

（二）变更后有实际控制人

• 控股股东及实际控制人基本情况
• 在上市公司中拥有权益的股份详情
• 是否存在权利限制（质押、冻结等）
• 通过信托或其他资产管理方式取得控制权的，说明信托合同或资产管理安排的主要内容

（三）变更后无实际控制人

根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议等，说明无实际控制人的依据

四、其他重大事项报告

发生《管理试行办法》第二十二条第一款第二项至第四项所列情形的，应当报告相关重大事项发生的时间、具体内容等

规则原文

监管规则适用指引——境外发行上市类第 3 号： 报告内容指引 为规范境内企业境外发行上市报告行为，根据《中华人 民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》（以下简称《管理试行办法》）等有关规定，制定本 指引。 发行人完成境外发行上市后，应当按照本指引规定报告 境外发行上市情况。本指引适用于发行人境外首次公开发行 或上市、境外上市后境外发行证券等情形。部分具体说明要 求确不适用的，可根据实际情况作适当调整。 发行人境外上市后境外发行证券等情形，除应当按照 《管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类 第 2 号：备案材料内容和格式》的规定编制备案材料外，还 应当按照本指引规定在备案报告中一并说明境外发行上市 情况，无需另行编制境外发行上市情况报告。 境外发行上市情况报告应由发行人及其法定代表人、担 任保荐人或主承销商的证券公司及其负责人、保荐代表人或 项目负责人签字或盖章。其他报告应由发行人及其法定代表 人签字或盖章。 一、境外发行上市情况报告 （一）本次发行情况概述 1、发行人名称、证券简称、证券代码及本次发行的境 外市场。 1

2、本次发行的相关时间节点，包括境外监管机构同意 本次发行的情况及时间、资金到账时间、本次发行证券上市 时间。 3、本次发行证券的类型、发行数量（含超额配售部分） 及占发行后总股本比例、证券面值、与基础证券的转换比例、 发行方式、承销方式（例如包销、代销等）、上市方式（例 如主要上市、第二上市、介绍上市等）、发行价格及其与基 准价格的比率、募集资金总额和发行费用明细情况。本次发 行的证券如为可转换为普通股的金融工具的，还应说明证券 的利率（股息率）、期限、转股期、转股价格、赎回及回售 条款等。结合主要股东构成列表说明发行前后股权结构的变 化情况，并列表说明发行完成后新增主要股东与发行人、发 行人股东的关联关系情况；如本次发行涉及控制权变更，应 说明具体情况。 （二）证券认购及限售情况 除向市场公开发售外，本次发行如涉及配售、包销等向 特定投资者发行的，还需说明以下情况。 1、特定投资者认购情况 列表说明相关投资者的名称、类型（如基石、锚定投资 者）、注册地、认购数量、限售期（或限制转换期）、占发 行后总股本比例。通过认购金融产品等方式间接认购本次发 行证券的，应说明实际的认购方；如不能提供，应作出说明。 2、包销情况 承销团包销数量及金额。 2

3、境内企业资产交易情况 资产的交易价格及资产交割情况。 （三）相关证券登记存管情况 直接境外发行上市的，说明本次发行上市完成后，相关 证券集中登记存管办理的情况及时间。 二、境外发行上市后控制权变更情况报告 境外发行上市后，上市公司发生《管理试行办法》第二 十二条第一款第一项规定的控制权变更情形的，应当报告以 下情况。 （一）控制权变更情况概述 上市公司控制权变更的时间及方式，信息披露义务履行 情况，变更前后主要股东持股数量、持股比例、股份性质及 其股份限售的比较情况。 （二）控制权变更后有实际控制人的报告要求 变更后的控股股东及实际控制人的基本情况。 变更后的实际控制人在上市公司中拥有权益的股份的 详细名称、股份性质、股份种类、股份数量、占上市公司已 发行股份的比例；实际控制人在上市公司中拥有权益的股份 是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式导致在上市 公司中拥有权益的股份变动、取得控制权的，应当说明信托 合同或其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产 管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权 的行使等）、涉及的股份种类、数量及占上市公司已发行股 3

份的比例、导致实际控制人在上市公司中拥有权益的股份变 动的时间及方式、信托或资产管理费用、合同的期限及变更 终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特 别条款等。 实际控制人未受让上市公司股份，而通过股权控制关 系、协议或其他安排导致在上市公司中拥有权益的股份变 动、取得控制权的，应当说明其形成股权控制关系或达成协 议或其他安排的时间、其在上市公司中拥有权益的股份变动 的时间及方式、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司 股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条 件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关 系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是 否存在其他共同控制人及其身份介绍等。 （三）控制权变更后无实际控制人的报告要求 上市公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成 员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况、股东之间的 一致行动协议或约定等情况，说明无实际控制人的依据。 三、境外发行上市后其他重大事项报告 境外发行上市后，上市公司发生《管理试行办法》第二 十二条第一款第二项至第四项所列情形的，应当报告相关重 大事项发生的时间、具体内容等。 4