监管规则适用指引——境外发行上市类第4号：备案沟通指引

基本信息

• 发布机构：中国证券监督管理委员会
• 发布日期：2023年2月17日
• 生效日期：2023年2月17日
• 效力状态：✅ 现行有效
• 原文链接：中国证监会官网

核心要点

一、适用范围

阶段	适用主体
提交备案材料前	发行人及为其提供相应服务的证券公司或证券服务机构
备案过程中	发行人及为其提供相应服务的证券公司或证券服务机构

二、提交备案材料前的沟通事项

发行人在提交备案材料前，可就以下事项提交沟通申请：

1. 涉及发行人行业监管政策、控制架构等事项的
2. 对发行人是否属于备案范围存疑的
3. 其他需要沟通的事项

三、备案过程中的沟通事项

在备案过程中，发行人可就以下事项提交沟通申请：

1. 对补充备案材料要求存在疑问，需进一步明确的
2. 在备案过程中发生新情况或变化，可能影响境外发行上市的
3. 其他需要沟通的事项

⏱️ 重要：备案过程中的沟通时间不计算在发行人补充材料时限内

四、静默期

自备案材料接收之日起至首次补充备案材料要求发出前为静默期

• 在静默期内，备案管理部门不接受沟通申请
• 无实质沟通内容，打听具体进度或内部安排的，不属于沟通事项范围

五、沟通方式

方式	说明
书面沟通	通过备案系统提交
电话沟通	通过备案系统提交
视频沟通	鼓励采用
现场沟通	确需当面沟通的

申请要求：

• 问题复杂，难以通过书面、电话沟通解决的，可以申请视频沟通或现场沟通
• 需要沟通多个问题的，原则上应当一次性提出

六、参加人员

参加视频或现场沟通的人员仅限于：

• 发行人
• 证券公司或证券服务机构熟悉项目情况的人员
• 原则上不接受其他第三方人员参与

七、专业把关要求

证券公司或证券服务机构应当发挥专业优势：

• 协助发行人确认相关事项是否属于沟通范围
• 对沟通内容、材料质量予以把关
• 确保沟通高效

八、保密要求

在沟通过程中，发行人、证券公司或证券服务机构：

• 不得提供或泄露任何涉密、内幕信息

九、沟通回复效力

备案管理部门的沟通回复：

• 不表明对发行人相关事项作出实质性判断或保证
• 不得作为判断本次发行上市是否符合相关法律法规的依据

规则原文

监管规则适用指引——境外发行上市类第 4 号： 备案沟通指引 第一条 为规范境内企业境外发行上市备案沟通行为， 提高备案效率，制定本指引。 第二条 本指引适用于发行人及为其提供相应服务的证 券公司或证券服务机构在履行备案程序前以及备案过程中与 中国证监会境外发行上市备案管理部门（以下简称备案管理 部门）进行的沟通。 本指引所称证券公司，指担任境内企业境外发行上市业 务保荐人或承担牵头协调职责的证券公司。 第三条 在提交备案材料前，发行人可就以下事项提交 沟通申请： （一）涉及发行人行业监管政策、控制架构等事项的； （二）对发行人是否属于备案范围存疑的； （三）其他需要沟通的事项。 第四条 在备案过程中，发行人可就以下事项提交沟通 申请： （一）对补充备案材料要求存在疑问，需进一步明确 的； （二）在备案过程中发生新情况或变化，可能影响境外 发行上市的； （三）其他需要沟通的事项。 备案过程中的沟通时间不计算在发行人补充材料时限 1

内。 第五条 自备案材料接收之日起至首次补充备案材料要 求发出前为静默期。在静默期内，备案管理部门不接受沟通 申请。 无实质沟通内容，打听具体进度或内部安排的，不属于 沟通事项范围，备案管理部门不接受相关沟通申请。 第六条 发行人通过境内企业境外发行上市备案管理信 息系统（以下简称备案系统）提交沟通申请及相关材料，沟 通方式包括书面沟通、电话沟通、视频沟通和现场沟通等方 式。 问题复杂，难以通过书面、电话沟通解决，确需当面沟 通的，发行人、证券公司或证券服务机构可以申请视频沟通 或现场沟通。鼓励采用视频方式进行沟通。 需要沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。 第七条 参加视频或现场沟通的人员仅限于发行人、证 券公司或证券服务机构熟悉项目情况的人员，原则上不接受 其他第三方人员参与视频或现场沟通。 第八条 证券公司或证券服务机构应当发挥专业优势， 按照本指引要求，协助发行人确认相关事项是否属于沟通范 围，并对沟通内容、材料质量予以把关，确保沟通高效。 第九条 在沟通过程中，发行人、证券公司或证券服务 机构不得提供或泄露任何涉密、内幕信息。 第十条 备案管理部门的沟通回复不表明对发行人相关 事项作出实质性判断或保证，发行人、证券公司或证券服务 2

机构不得将沟通回复作为判断本次发行上市是否符合相关法 律法规的依据。 附件：境外发行上市备案沟通申请材料（参考示范格式） 3

附件： XXX 境外发行上市备案沟通申请材料 （参考示范格式） 中国证监会国际合作部: 现就 XXX 事项提请书面/电话/视频/现场沟通。本沟通材 料已经履行必要的内部程序，并保证内容的真实、准确、完 整。 一、发行人的基本情况 （包括但不限于发行人选择的具体上市地、发行上市方 式，发行人的股权结构和控制架构、控股股东及实际控制人 的基本情况、主营业务和生产经营情况、财务状况等） 二、沟通问题和初步判断意见 （一）…… （二）…… 三、其他需要说明的事项 四、联系人及联系方式 附件（相关材料，如有） 发行人签章 法定代表人签名 年 月 日 4